Ko se določa tržna vrednost podjetja in posledično prodajna cena, se pričakuje, da bo ta dogovorjena cena vključevala vsa sredstva, ki so potrebna za nadaljnje poslovanje, vključno z razumno stopnjo obratnega kapitala.

Večina podjetij potrebuje minimalno količino obratnega kapitala za vzdrževanje svojega poslovanja. Kupec, ki želi pridobiti ciljno podjetje, si mora zagotoviti, da bo le-to imelo ob zaključku transakcije dovolj obratnega kapitala za nemoteno nadaljevanje svojega rednega poslovanja. Če je raven obratnega kapitala neustrezna, bo moral tak kupec investirati dodatna likvidna sredstva, s čimer bo njegova nakupna cena dejansko višja. Da bi se kupci izognili taki situaciji, je potrebno v kupoprodajni pogodbi zahtevati prilagoditev kupnine glede na raven obratnega kapitala v trenutku prodaje oziroma nakupa.


NIHANJE VREDNOSTI OBRATNEGA KAPITALA

Vrednost obratnega kapitala se skozi čas konstantno spreminja in je različna med enim datumom in drugim (za razumevanje pojma obratnega kapitala si preberite članek). Podjetje seveda ni mirujoča tvorba, vsak da je potrebno plačati ali izdajati račune, odpremiti izdelke itd.

Nekatera podjetja so zelo sezonska in se višina ravni oziroma potrebnega obratnega kapitala zelo razlikuje skozi obdobja v poslovnem letu. Na primer, raven obratnega kapitala v maloprodajnem podjetju, ki deluje v prometnem nakupovalnem središču, bo 1.decembra (ko je prodaja visoka in so visoke zaloge) bistveno višja kot 1.februarja (ko je prodaja nižja in posledično tudi manj zalog). V takem primeru bi bila uporaba decembrske ravni obratnega kapitala nepoštena za kupca, po drugi strani pa bi bila uporaba februarske ravni nepoštena do prodajalca. Zato je običajno za taka podjetja najbolj primerno in pošteno izračunati raven obratnega kapitala na zadnji dan vsakega meseca v obdobju enega leta in nato izračunati njegovo povprečje. S tem bomo dobili vrednost, ki bo poštena tako za kupca, kakor tudi za prodajalca.

Določitev oziroma napoved ustreznega normaliziranega obratnega kapitala je še posebej težka naloga pri sezonskih podjetjih ter hitro rastočih podjetjih.


KAKO PRIDEMO DO PRIMERNEGA OBRATNEGA KAPIATALA?

V Valuator izračunu in poročilu do primernega obratnega kapitala pridemo tako, da najprej izračunamo povprečen obratni kapital v prejšnjih letih. Tega dobimo prek zgodovinskega povprečnega deleža obratnega kapitala v prihodkih. Ko imamo normaliziran in primeren delež obratnega kapitala v prihodkih za ocenjevano podjetje, lahko to apliciramo na trenutno situacijo.

Primer izračuna:




Posebna obravnava denarnih sredstev

Čeprav je denar po definiciji tudi del obratnega kapitala (kratkoročno sredstvo), pa le-ta zahteva posebno obravnavo, saj imajo včasih lastniki možnost popolnega nadzora nad količino denarja v podjetju. Lastniki se pogosto odločijo, da pustijo presežen denar (ki ni potreben za poslovanje) na račun podjetja ter s tem odložijo plačilo osebnih davščin. Številna podjetja imajo zato na računu dejansko več denarnih sredstev, kot bi jih bilo potrebnih za nemoteno poslovanje.

Če bi ta presežni znesek denarja vključili v izračun obratnega kapitala, znesek obratnega kapitala ne bi predstavljal zneska, ki je dejansko potreben za poslovanje podjetja. Prodajalec bi kupcu dal več, kot je potrebno. Zato moramo denarna sredstva v takih primerih ločiti na presežna denarna sredstva in nujna denarna sredstva.


Določitev komponente nujnih denarnih sredstev

Ko ocenjevalec določi (oziroma se to dogovorita prodajalec in kupec) višino normaliziranega in poštenega obratnega kapitala brez denarja, ki bo moral biti na voljo v trenutku transakcije, je treba nato določiti še koliko denarja mora biti vseeno vključenega v izračun obratnega kapitala.

Podjetje mora imeti na računu v trenutku končne transakcije morda tudi nekaj minimalnega nujnega operativnega denarja za plačilo stroškov za določeno krajše obdobje. Treba je torej določiti še količino nujnih operativnih denarnih sredstev in jih prišteti vsoti prej določenega obratnega kapitala brez denarja.


PRILAGODITEV OBRATNEGA KAPITALA

Ko se prodajalec in kupec dogovorita o višini obratnega kapitala (vključujoč nujna denarna sredstva) v trenutku prodaje podjetja, je pomembno, da oba razumeta, kako lahko potencialna odstopanja od tega zneska vplivajo na končno transakcijsko ceno.

V večini primerov mine med datumom ocenjevanja vrednosti podjetja, prvimi pogovori o nakupu ter dejanskim zaključkom transakcije, več mesecev. Zato se je treba že bistveno prej dogovoriti o prilagoditvah kupnine, da bo ta res odražala potencialne spremembe v finančni in operativni situaciji med temi datumi. Na primer, vrednost obratnega kapitala je lahko ob koncu prejšnjega leta, ko se je izvajala cenitev vrednosti znašala 500.000 EUR, tako vrednost sta stranki tudi določili za primerno raven, na dan dejanskega zaključka transakcije pa je znašala višina sredstev obratnega kapitala le 200.000 EUR. Pridobitelju podjetja to seveda ne bo po godu.

Način za natančno napoved ravni obratnega kapitala ob zaključku prodaje s 100-odstotno gotovostjo ne obstaja. Zato pa je nujen mehanizem prilagoditve prodajne oziroma nakupne cene za razliko med ravnijo izračunanega in dogovorjenega obratnega kapitala ter med ravnijo obratnega kapitala ob dejanskem zaključku transakcije

Stranki se v kupoprodajni pogodbi običajno dogovorita in strinjata, da v kolikor:

  • bo obratni kapital ob dejanski prodaji nižji od dogovorjenega zneska in bo v podjetju manj sredstev od pričakovanih, se razlika odšteje od kupnine,
  • bo obratni kapital ob dejanski prodaji višji od dogovorjenega in bo v podjetju več sredstev od pričakovanih, se razlika doplača prodajalcu.

 

Kupec in prodajalec se lahko običajno dogovorita o nekakšnem "okvirju" oziroma "razponu" primernega obratnega kapitala. Na primer, dogovorita se lahko, da mora biti obratni kapital ob zaključni transakciji znotraj razpona 90% - 110 % v naprej dogovorjenega referenčnega obratnega kapitala. V kolikor bo obratni kapital znotraj tega razpona se prodajna cena ne bo prilagodila. Kakršna koli razlika, ki pa bi bila zunaj dogovorjenega okvirja, pa bo zahtevala prilagoditev kupnine navzgor ali navzdol.

Kot smo ugotovili raven obratnega kapitala nenehno niha. V naprej dogovorjena prilagoditev obratnega kapitala je namenjena zaščiti kupčeve naložbe s tem, da prodajalce odvrača od namernega zmanjšanja sredstev pred datumom dejanskega zaključka transakcije (odprodaja zalog ali izterjatve terjatev po nižjih cenah, s popusti itd.). Po drugi strani ščiti prilagoditev tudi prodajalca tako, da se z njo zagotovi, da ne pride do obogatenja kupca na račun nepričakovanega povečanja obratnega kapitala pred datumom zaključka transakcije.


NAJPOGOSTEJŠI SPOR PO PRODAJI JE PRAV SPOR GLEDE VIŠINE OBRATNEGA KAPITALA

Prav nedoločitev, nepravilna določitev višine sredstev obratnega kapitala, ali nerazumevanje tega ključnega dejstva povzroči propad marsikatere transakcije ali pa vodi do sodnih sporov in raznoraznih odškodninskih zahtevkov po sklenitvi posla o prodaji / nakupu podjetja oziroma njegovega deleža. Zato je potrebno biti pri določitvi in preverjanju le-tega zalo natančni in jasni.

Potencialni kupci oziroma pridobitelji morajo biti ekstremno pozorni tudi pri določitvi vsakega izmed elementov obratnega kapitala, kot so terjatve ali zaloge. Znesek obratnega kapitala ob končni transakciji bo morda potrebno prilagoditi še za zastarele zaloge ali neizterljive terjatve.

 

Prejšnja objava >>
Kako je potrebno obravnavati nepremičnine v lasti podjetja pri oceni vrednosti podjetja?